近来，国内家居俊彦曲美家居并购挪威品牌Ekornes后的首份半年报收到了上交所的过后审阅问询函。
问询函说到，2018年曲美家居收买Ekornes AS形成了13.1亿元商誉和26.6亿元无形资产，上交所要求其结合Ekornes AS 上半年的运营状况等弥补发表，是否存在商誉减值和无形资产减值的危险，并就无形资产的长时刻摊销或许对公司赢利的影响提示危险。
时刻回溯到2018年8月，曲美家居完成对挪威上市公司Ekornes ASA的要约收买。依据布告，曲美家居联合华泰紫金共耗资约40.63亿元拿下Ekornes ASA的100%股权，其间上市公司付出对价36.77亿元获得标的90.5%股权。
这场“蛇吞象”式的并购推高了曲美家居的期间费用和负债水平。上半年其出售费用、办理费用和财政费用别离增加203.66%、192.24%和14618.43%，资产负债率达74%。对此，上交所要求公司结合债款结构、现金流状况等弥补阐明是否存在偿债危险，并量化阐明高杠杆的财政状况对后续日常运营的影响。
高杠杆被疑存偿债危险
揭露信息显现，曲美家居成立于1993年4月。2015年4月在上交所主板上市，首要从事中高档民用家具及配套家居产品的研制、规划、出产和出售。
近来，曲美家居半年报显现，陈述期内，完成运营收入20.1亿元，同比增加106.62%；归母净赢利7167.78万元，同比增加1.71%；扣非净赢利5943.66万元，同比下滑10.36%。
受并表Ekornes影响，曲美家居的收入与成绩增速同比动摇较大。一起，公司上半年毛利率同比提高6.81个百分点至43.70%，净利率同比下滑2.82个百分点至4.40%。净利率同比下滑首要因收买Ekornes发生的相关费用分摊承认。
据了解，上半年，曲美家居的出售费用、办理费用和财政费用别离增加了203.66%、192.24%和14618.43%。
一起，曲美家居上半年存货周转率1.77较上年同期的3.26下降近半；应收账款周转率由上年同期的6.86下降为4.76。而运营周期由上年同期的81.4天上升为135.4天。
对此，上交所要求曲美家居结合Ekornes AS的运营形式、同行业可比公司状况等弥补发表营运功率下降是否或许对继续盈余才能形成负面影响，并阐明公司是否方案采纳办法改进营运功率。
另依据发表，陈述期末曲美家居资产负债率74%，其间还持有25亿挪威克朗长时刻借款和敷衍债券（折合人民币约20亿元）。
上交所要求公司结合债款结构、现金流状况等弥补阐明是否存在偿债危险，并量化阐明高杠杆的财政状况对后续日常运营的影响。一起，结合利率、汇率、偿债资金组织等弥补发表相关外币债款是否存在融资本钱大幅动摇的危险。
“蛇吞象”式并购推高商誉
事实上，上市以来，曲美家居营收和净利继续增加，不过净赢利增速逐年放缓，直到2018年呈现上市以来的首亏。
数据显现，2015年至2018年，其归母净赢利别离为1.17亿元、1.85亿元、2.46亿元、-5906万元；别离同比增加16.40%、58.21%、32.78%、-124.04%。
而这与其“蛇吞象”式的海外并购密切相关。2018年8月，曲美家居完成对挪威上市公司Ekornes ASA的要约收买，经过子公司持有Ekornes90.5%的股份，成为Ekornes控股股东。依据布告，曲美家居联合华泰紫金共耗资约40.63亿元拿下Ekornes ASA的100%股权，其间上市公司付出对价36.77亿元获得标的90.5%股权。
斥资37亿元进行海外并购，关于其时市值仅40亿元左右的曲美家居，显得较为斗胆。一起，曲美家居2018年半年报显现，其货币资金仅为8.6亿元，总资产也只要21.59亿元，尚存在较大的资金缺口。
由此，曲美家居展开了“花式”筹钱。
其间，曲美家居实控人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰三兄弟为上市公司供应不超越15亿元的财政赞助。一起，曲美家居改动初次揭露发行股票时的募投资金用处，将未运用的2.68亿元征集资金悉数用于收买。
此外，曲美家居还与招商银行签署不超越18亿元的并购借款协议，以及挪威当地银行组成的银团也供应了16.46亿挪威克朗的自愿要约阶段承诺函，以及6.8亿挪威克朗的强制要约阶段承诺函。
但是，大手笔并购也形成巨额商誉悬顶。依据发表，曲美家居收买Ekornes AS形成了13.1亿元商誉和26.6亿元无形资产。对此，上交所要求其结合Ekornes AS 上半年的运营状况等弥补发表，是否存在商誉减值和无形资产减值的危险，并就无形资产的长时刻摊销或许对公司赢利的影响提示危险。
本年1月，曲美家居董事长赵瑞海在揭露场合表明：“经过Ekornes的途径处理曲美家居出口的问题，假使靠自己树立，10年也树立不起来。业界大部分企业不想再打价格战，而是开端考虑商业转型、运营形式等。”
在剖析人士看来，收买之后的办理对企业而言，将是一个检测。特别是境外企业，涉及到文明、准则、法令等方面的协同，以及公司战略、办理、资金上的调整磨合。借“船”出海过程中，这些问题正成为摆在曲美家居面前难以逃避的难题。
（文章来历：长江商报）
